نحوه ثبت صورتجلسه تغییر اعضای هیأتمدیره شرکت
در آغاز فرآیند ثبت صورتجلسهی مربوط به تغییر هیأتمدیره، ابتدا باید فرآیند تعیین اعضای هیأتمدیره شرکت و شرایط قانونی انتخاب آنان را بهطور دقیق بررسی کنیم. این مرحله به نوعی زیربنای فعالیتهای ثبت رسمی محسوب میشود و توجه به آن ضروری است.
ثبت صورتجلسات مرتبط با تغییر اعضای هیأتمدیره در کوتاهترین زمان ممکن توسط کارشناسان باتجربه و متخصص مؤسسه ثبت شرکت فکر برتر انجام میگیرد. این مجموعه حقوقی با بهرهگیری از تیمی خبره آماده ارائه خدمات تخصصی در زمینه ثبت تغییرات شرکتها، تنظیم صورتجلسات و پیگیری امور حقوقی مرتبط است.
تعیین اعضای هیأتمدیره شرکت
در شرکتهای سهامی، مدیریت اجرایی شرکت توسط هیأتمدیره انجام میشود. این هیأت شامل اعضای اصلی و علیالبدل بوده و تعداد آنها بر اساس مفاد اساسنامه شرکت مشخص میگردد. هیأتمدیره بهعنوان بالاترین مرجع اجرایی شرکت، وظیفه تصمیمگیری در خصوص امور جاری، همچنین نمایندگی رسمی و قانونی شرکت در چهارچوب اختیارات اساسنامه و مقررات جاری را بر عهده دارد.
مطابق ماده ۱۰۷ قانون تجارت، اعضای هیأتمدیره باید از میان صاحبان سهام انتخاب شوند. در شرکتهای سهامی عام حداقل پنج نفر و در شرکتهای سهامی خاص حداقل سه نفر باید در این سمت منصوب شوند. این اعضا ممکن است بهصورت جزئی یا کامل قابل عزل باشند و فرآیند عزل توسط مجمع عمومی عادی صورت میپذیرد.
مواد ۱۰۸ و ۱۰۹ قانون نیز به صراحت بیان میدارند که اعضای هیأتمدیره برای مدت دو سال انتخاب میشوند و پس از پایان دوره، امکان انتصاب مجدد آنها وجود دارد. در این میان، اساسنامه شرکت نقش تعیینکنندهای در مشخص نمودن شرایط و مدت مأموریت دارد.
اشخاص حقوقی نیز میتوانند به عنوان عضو هیأتمدیره انتخاب شوند. در این حالت، شخص حقوقی باید فردی را به عنوان نماینده دائمی معرفی کند. این نماینده وظایف اجرایی را به عهده گرفته و مسئولیتهای مدنی فرد حقیقی را خواهد داشت.
مرجع انتخاب اعضای هیأتمدیره، مجمع عمومی عادی شرکت است. در مرحله اولیه نیز انتخاب توسط مجمع عمومی مؤسسین انجام میشود.
شرایط لازم برای انتخاب اعضای هیأتمدیره
اولین شرط این است که مدیر باید صاحب حداقل یک سهم در شرکت باشد. البته اساسنامه میتواند شرط اختصاص سهم بیشتری برای مدیران مقرر نماید. سهام این مدیران باید به صورت وثیقه نزد شرکت باقی بماند تا در صورت وارد آمدن خسارت، از محل سهام وثیقه جبران شود. در مقررات کشورهای اروپایی چنین الزامی وجود ندارد و مدیران الزام به داشتن سهم ندارند.
علاوه بر این شرط، مدیر باید دارای اهلیت قانونی باشد و هیچگونه ممنوعیت قضایی برای تصدی سمت مدیریت نداشته باشد. ماده ۱۱۱ قانون تجارت به موارد ممنوعیت اشاره دارد.
مدت مأموریت اعضای هیأتمدیره حداکثر دو سال تعیین شده است. البته امکان تمدید مأموریت وجود دارد. اعضای علیالبدل نیز از زمان انتخاب، مأمور تلقی میشوند.
شرایط قانونی برای تغییر اعضای هیأتمدیره
هنگام انتخاب اعضای جدید، رعایت موارد قانونی زیر الزامی است:
مطابق ماده ۱۱۱ قانون تجارت، اشخاصی که محجور هستند، یا حکم ورشکستگی آنها صادر شده، همچنین افرادی که به علت ارتکاب جرائم خاص از حقوق اجتماعی محروم شدهاند، امکان انتخاب به عنوان عضو هیأتمدیره را ندارند. این جرائم شامل سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، اختلاس، تدلیس، و تصرف غیرقانونی در اموال عمومی میباشد.
در صورتیکه فردی برخلاف این قانون به سمت مدیریت منصوب شود یا پس از انتصاب تخلفی از وی ثابت گردد، دادگاه بنا به درخواست ذینفع حکم قطعی عزل وی را صادر خواهد کرد.
مطابق اصل ۱۴۱ قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران، هیچیک از افراد نظیر رئیسجمهور، معاونین، وزرا و کارمندان دولت حق تصدی بیش از یک شغل دولتی را ندارند. همچنین تصدی سمت مدیریتی در شرکتهای خصوصی، جز شرکتهای تعاونی ادارات و مؤسسات، برای ایشان ممنوع است. فقط سمتهای آموزشی در دانشگاهها و مؤسسات تحقیقاتی از این محدودیت مستثنی هستند.
برای ثبت صورتجلسه تغییر اعضای هیأتمدیره، مدارک زیر الزامی است:
تمامی مدارک ثبت شرکت شامل روزنامه رسمی تأسیس و تغییرات
کپی برابر اصل مدارک شناسایی اعضای جدید
نمونه صورتجلسه مجمع عمومی عادی یا فوقالعاده شامل انتخاب مدیران، انتخاب بازرسان، انتخاب روزنامه کثیرالانتشار و تصویب صورتهای مالی
نمونه صورتجلسه مجمع عمومی
بسمه تعالی
نام شرکت: [نام شرکت]
شماره ثبت: [شماره ثبت]
سرمایه ثبتشده: [میزان سرمایه]
در تاریخ [تاریخ جلسه] ساعت [ساعت]، جلسه مجمع عمومی عادی سالیانه یا فوقالعاده با حضور اکثریت یا تمامی سهامداران در محل رسمی شرکت [یا آدرس محل جلسه] برگزار گردید.
مطابق ماده ۱۰۱، اعضای هیأترئیسه جلسه به ترتیب زیر انتخاب شدند:
رئیس جلسه: خانم/آقای [نام]
ناظر اول: خانم/آقای [نام]
ناظر دوم: خانم/آقای [نام]
منشی جلسه: خانم/آقای [نام]
در دستور جلسه، موارد زیر مطرح گردید:
انتخاب اعضای هیأتمدیره
انتخاب بازرسان
انتخاب روزنامه رسمی
تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان
اعضای جدید هیأتمدیره برای مدت دو سال انتخاب و با امضای صورتجلسه قبولی سمت خود را اعلام کردند. همچنین تصمیمگیری در خصوص امکان ادغام سمت ریاست هیأتمدیره و مدیریت عامل طبق ماده ۱۲۴ به تصویب مجمع رسید.
بازرس اصلی و علیالبدل برای مدت یک سال انتخاب شدند. روزنامه [نام روزنامه] جهت درج آگهیهای شرکت تعیین گردید. گزارش مالی مورد قرائت قرار گرفت و تصویب شد.
خانم/آقای [نام نماینده] بهعنوان وکیل رسمی شرکت جهت مراجعه به اداره ثبت و انجام مراحل قانونی انتخاب شد.
نکات ضروری در تنظیم صورتجلسه
تمامی صورتجلسات باید روی سربرگ رسمی شرکت و با مهر و امضای معتبر تهیه شوند
در صورت نبود شرط ادغام مدیریت عامل و ریاست هیأتمدیره در اساسنامه، این ادغام باید به تصویب دو سوم اعضای مجمع برسد
رعایت ماده ۹۹ در خصوص دعوت رسمی به جلسه الزامی است
نسخهای از صورتجلسه به همراه اصل روزنامه رسمی شامل آگهی دعوت باید به اداره ثبت شرکتها تحویل شود
اعضای جدید با امضای صورتجلسه یا نامهای جداگانه قبولی سمت خود را اعلام نمایند
صورتجلسه باید حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ برگزاری جلسه تنظیم و ارسال شود
ثبت اینترنتی صورتجلسات از طریق سامانه انجام میشود.
برای بهرهبرداری از اطلاعیهها و راهنماهای مرتبط، میتوان به سایت رسمی ثبت شرکتها مراجعه کرد
