شرکت‌های تجاری در ایران تنوع زیادی دارند که هر کدام بسته به نوع فعالیت، تعداد شرکا، میزان سرمایه و شیوه اداره، ویژگی‌های خاص خود را دارند. یکی از رایج‌ترین انواع شرکت‌ها، شرکت‌های سهامی هستند که به دو دسته سهامی عام و سهامی خاص تقسیم می‌شوند. شرکت سهامی خاص به دلیل سهولت نسبی در ثبت و اداره، نزد کارآفرینان کوچک و متوسط محبوبیت زیادی یافته است. در این مقاله به بررسی کامل ثبت شرکت با مسئولیت خاص، ویژگی‌ها، شرایط تشکیل، مراحل ثبت و مدارک مورد نیاز می‌پردازیم.
تعریف و ثبت شرکت با مسئولیت خاص
بر اساس ماده ۴ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت (مصوب ۱۳۴۷)، شرکت‌های سهامی به دو نوع تقسیم می‌شوند:
-
شرکت سهامی عام: موسسین بخشی از سرمایه شرکت را از طریق عرضه عمومی سهام به مردم تأمین می‌کنند.
-
شرکت سهامی خاص: کل سرمایه شرکت در هنگام تأسیس توسط موسسین به صورت کامل تعهد و تأمین می‌شود و نیازی به عرضه سهام به عموم مردم وجود ندارد.
شرکت‌های سهامی خاص معمولاً برای کسب‌وکارهایی که تعداد شرکای کمتری دارند و نمی‌خواهند سرمایه‌شان به عموم عرضه شود مناسب هستند.
دلایل محبوبیت شرکت سهامی خاص
به علت تشریفات و مراحل طولانی شرکت‌های سهامی عام، شرکت سهامی خاص به عنوان گزینه‌ای با مراحل ثبت ساده‌تر و سریع‌تر شناخته می‌شود. در شرکت سهامی خاص:
-
پذیره‌نویسی وجود ندارد: نیازی به پذیره‌نویسی عمومی برای فروش سهام نیست.
-
ورقه تعهد سهام وجود ندارد: تعهدات سهامداران به صورت ساده‌تر ثبت می‌شود.
-
تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست: برخلاف شرکت سهامی عام، شرکت سهامی خاص نیازی به برگزاری مجمع عمومی موسس ندارد.
این عوامل باعث می‌شوند که ثبت شرکت سهامی خاص از نظر هزینه و زمان مقرون به صرفه‌تر باشد.
ویژگی‌های ثبت شرکت با مسئولیت خاص
-
سرمایه و تعداد شرکا:
-
حداقل سرمایه شرکت در زمان تأسیس باید یک میلیون ریال یا بیشتر باشد.
-
حداقل سه نفر شریک (موسس) برای تشکیل شرکت الزامی است.
-
-
نوع سهام و نقل و انتقال:
-
سهام شرکت قابل معامله در بورس نیست.
-
انتقال سهام با موافقت مدیران یا مجامع عمومی صاحبان سهام امکان‌پذیر است.
-
-
مسئولیت سهامداران:
-
مسئولیت سهامداران محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست و تعهدات مازاد بر آن به عهده آنها نیست.
-
-
نام شرکت:
-
در نام شرکت حتماً باید کلمه «خاص» درج شود.
-
نام شرکت نباید قبلاً ثبت شده باشد و باید با فرهنگ و مقررات نام‌گذاری در ایران هماهنگ باشد.
-
مطالعه بیشتر: مشاوره ثبت شرکت و مراحل تاسیس آن
تشریفات و مراحل تشکیل شرکت سهامی خاص
تشکیل شرکت سهامی خاص به‌وسیله موسسان با انجام مراحل زیر صورت می‌گیرد:
1. امضای اساسنامه شرکت
اساسنامه مهم‌ترین سند شرکت است که باید به امضای کلیه سهامداران برسد. بر اساس ماده ۸ قانون اصلاحی، اساسنامه باید شامل موارد زیر باشد:
-
نام و نوع شرکت
-
موضوع فعالیت شرکت به صورت واضح و مشخص
-
مدت شرکت (محدود یا نامحدود)
-
مرکز اصلی شرکت و محل شعب در صورت وجود
-
مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن
-
تعداد سهام با نام و بی‌نام و مبلغ اسمی آنها
-
نحوه پرداخت مبلغ اسمی هر سهم و زمان‌بندی مطالبه آن (حداکثر پنج سال)
-
شرایط انتقال و تبدیل سهام با نام به بی‌نام و بالعکس
-
شرایط صدور اوراق قرضه (در صورت پیش‌بینی)
-
نحوه افزایش یا کاهش سرمایه شرکت
-
مقررات تشکیل مجامع عمومی، حد نصاب و نحوه برگزاری آنها
-
تعداد مدیران، مدت مأموریت، نحوه انتخاب و جانشینی آنها
-
وظایف و اختیارات مدیران
-
تعداد سهام تضمینی مدیران و سپردن آن به صندوق شرکت
-
تعداد و نحوه انتخاب بازرس یا بازرسان شرکت
-
تعیین سال مالی، موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان
-
نحوه انحلال و تصفیه شرکت
مطالعه بیشتر : ثبت شرکت دانش بنیان در آتی ثبت
2. تنظیم اظهارنامه شرکت
اظهارنامه که باید توسط همه موسسان امضا شود، تعهد کلیه سهامداران به پرداخت سرمایه و اطلاعات کامل شرکت را شامل می‌شود. این اظهارنامه باید حاوی موارد زیر باشد:
-
نام، موضوع، مدت و مرکز شرکت
-
هویت کامل و اقامتگاه موسسین
-
میزان سرمایه و سهم نقد و غیر نقد
-
تعداد و نوع سهام (با نام، بی‌نام، ممتاز)
-
تعهد و مبلغ پرداختی هر سهامدار همراه با مشخصات حساب بانکی
-
توضیحات درباره آورده غیرنقد (در صورت وجود) و ارزش آن
مطالعه بیشتر : ثبت شرکت در تهران؛ راهی مطمئن برای آغاز رسمی کسب‌وکار
3. پرداخت حداقل ۳۵ درصد سرمایه نقدی
طبق قانون، حداقل ۳۵ درصد از سرمایه نقدی شرکت باید در حساب بانکی شرکت واریز و گواهی بانکی آن ارائه شود.
4. انتخاب مدیران و بازرسان
در اولین جلسه موسسان، مدیران و بازرسان انتخاب و سمت آنها پذیرفته می‌شود. این انتخاب باید در صورتجلسه‌ای رسمی ثبت و به امضای سهامداران برسد.
5. تعیین نام شرکت
انتخاب نام شرکت باید با رعایت موارد زیر انجام شود:
-
شامل کلمه «خاص» باشد.
-
قبلاً به ثبت نرسیده باشد.
-
با فرهنگ و قوانین جمهوری اسلامی ایران سازگار باشد.
-
از اسامی خاص، اعداد، اسامی متبرکه و کلماتی که منافی شئونات اجتماعی است استفاده نشود.
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت خاص
-
دو نسخه اظهارنامه شرکت، امضا شده توسط کلیه سهامداران
-
دو نسخه اساسنامه شرکت، امضا شده توسط کلیه سهامداران
-
دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین، امضا شده
-
فتوکپی شناسنامه و کارت ملی برابر اصل شده کلیه اعضای هیئت مدیره، سهامداران و بازرسان
-
در صورت وجود اشخاص حقوقی به عنوان سهامدار یا مدیر، کپی آخرین روزنامه رسمی و معرفی نماینده رسمی
-
در صورت وجود سهامداران خارجی، کپی پاسپورت، گواهی ثبت شرکت حقوقی و ترجمه مدارک وکالتنامه
-
گواهی عدم سوء پیشینه کیفری برای اعضای هیئت مدیره و بازرسان
-
اقرارنامه اعضا مبنی بر نداشتن ممنوعیت‌های قانونی برای عضویت در هیئت مدیره و سمت مدیر عاملی
-
اقرارنامه بازرس یا بازرسان مبنی بر عدم رابطه فامیلی با مدیران تا درجه سوم و عدم دریافت حقوق از شرکت
-
اصل یا کپی برابر اصل وکالتنامه و قیم نامه (در صورت وجود)
-
فیش پرداخت هزینه‌های ثبت شرکت
-
گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل ۳۵ درصد سرمایه نقدی شرکت
مراحل ثبت و انجام تشریفات قانونی
پس از تهیه مدارک فوق، مراحل زیر برای ثبت شرکت انجام می‌شود:
-
ثبت درخواست در سامانه اداره ثبت شرکت‌ها: متقاضی اطلاعات لازم شامل نوع شرکت، سرمایه، اعضا، سمت‌ها و نوع روزنامه رسمی را وارد می‌کند.
-
انتخاب و ارائه نام شرکت: پنج نام پیشنهادی به ترتیب اولویت وارد سامانه می‌شود و نام تأیید شده به متقاضی اعلام می‌گردد.
-
بررسی مدارک توسط کارشناس: کارشناسان اداره ثبت شرکت‌ها مدارک را بررسی کرده و در صورت نقص، ابلاغ رفع نقص ارسال می‌کنند.
-
ارسال نسخه‌های اصلی مدارک به صورت پستی: پس از تایید مدارک، نسخه‌های اصلی صورتجلسات و اسناد لازم به صورت سفارشی ارسال می‌شود.
-
بررسی و تایید نهایی مدارک: مسئولان اداره ثبت شرکت‌ها پیش‌نویس آگهی ثبت شرکت را تهیه و پس از تایید نهایی به متقاضی ارسال می‌کنند.
-
پرداخت هزینه‌های ثبت و درج آگهی: متقاضی هزینه حق‌الثبت و حق‌الدَرَج آگهی تاسیس شرکت را پرداخت می‌کند.
-
ثبت رسمی شرکت و صدور آگهی: آگهی ثبت شرکت در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران منتشر می‌شود که آخرین مرحله ثبت شرکت به شمار می‌رود.
نکات حقوقی مهم در ثبت شرکت با مسئولیت خاص
-
مهلت ثبت شرکت: مدیران موظفند ظرف ۶ ماه از تاریخ تشکیل شرکت نسبت به ثبت آن اقدام کنند. در غیر این صورت شرکت منحل شده تلقی می‌شود و سهامداران می‌توانند وجوه پرداختی خود را طبق مقررات دریافت کنند.
-
مسئولیت موسسان: بر اساس ماده ۲۳ لایحه اصلاحی قانون تجارت، موسسان نسبت به کلیه اقدامات مربوط به تأسیس و ثبت شرکت مسئولیت تضامنی دارند. یعنی در صورت بروز خسارت، مسئولیت آنها مشترک است.
-
محدودیت در نقل و انتقال سهام: برخلاف شرکت‌های سهامی عام، نقل و انتقال سهام شرکت‌های سهامی خاص مشروط به موافقت مدیران یا مجامع عمومی است و سهام شرکت قابل معامله آزادانه در بورس نیست.
مطالعه بیشتر : سند تعیین تکلیف و سند تک برگی
جمع‌بندی
شرکت سهامی خاص به دلیل سهولت نسبی در تشکیل و اداره، یکی از رایج‌ترین انواع شرکت‌های تجاری در ایران است. این شرکت‌ها مناسب کسب‌وکارهای کوچک و متوسطی هستند که نمی‌خواهند سرمایه خود را در بورس عرضه کنند و تعداد شرکای محدودتری دارند.
مراحل تشکیل این شرکت‌ها نسبت به شرکت‌های سهامی عام ساده‌تر و سریع‌تر است و تشریفات پذیره‌نویسی و مجامع موسس را ندارد. با این حال رعایت دقیق قانون تجارت و تهیه مدارک و اسناد قانونی الزامی است تا شرکت به صورت رسمی و قانونی ثبت شود و قابلیت فعالیت اقتصادی داشته باشد.
