همه چیز درباره ثبت شرکت سهامی خاص

تعریف و کلیات شرکت سهامی :

بر طبق ماده یک لایحه اصلاحی قانون تجارت، شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است. لذا مسئولیت دارندگان سهام فقط محدود به سهام آنهاست. سهام جزء حقوق مالی محسوب می شود و در حکم مال منقول می باشد و هم به صورت قهری و هم به صورت قراردادی قابلیت نقل و انتقال دارد (مواد ۲۴، ۳۹و ۴۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت). لذا تشریفات نقل و انتقال سهام از موارد مهم مربوط به شرکت ها تلقی می گردد.

ازلحاظ نوع مالکیت سهام به دو دسته سهام بانام و سهام بی نام تقسیم می شود. انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد.

نکته: در صورت عدم رعایت تشریفات مذکور در ماده ۴۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت (ثبت انتقال سهام با نام در دفتر ثبت سهام شرکت) عمل حقوقی انتقال سهام در برابر شرکت و اشخاص ثالث قابل استناد نیست، لکن بین طرفین معتبر است و خریدار می تواند الزام فروشنده را جهت انجام ترتیبات ثبت از دادگاه بخواهد.

نکته: مادام که تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی نام یا گواهینامه موقت بی نام ممنوع است. به تعهد کننده این گونه سهام گواهینامه موقت با نام داده خواهد شد. شرکتهای سهامی شرکت تجارتی محسوب می شوند حتی اگر موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.

 

مطلب پیشنهادی: راهنمای ثبت شرکت سهامی عام

 

شرکت های سهامی به دو دسته تقسیم می شود : شرکت سهامی خاص و عام

شرکت سهام خاص:

شرکت های سهامی که تمام سرمایه آنها در موقع تاسیس منحصرا توسط موسسین تامین گردیده است. این گونه شرکت ها، شرکت سهامی خاص نامیده می شوند (ماده ۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت). حداقل تعداد سهامداران در شرکت سهامی خاص ۳ نفر و حداقل سرمایه در زمان تاسیس ۱۰۰۰۰۰۰ ریال می باشد و سرمایه شرکت به سهام مساوی تقسیم می گردد. در خصوص حداقل تعداد اعضاء هیات مدیره مقرراتی وضع نگردیده است. بر طبق نظریه حقوقی شماره ۵۱۵۶/۷ مورخ ۱۳۶۷/۷/۱۳ تعداد اعضای هیات هیات مدیره نمی تواند کمتر از ۳ نفر باشد.

 

در صورتی که قصد ثبت شرکت یا برند را دارید، می توانید از مشاوره رایگان کارشناسان حقوقی آتی ثبت بهره مند شوید.

 

آشنایی با ارکان تصمیم گیرنده در شرکت های سهامی خاص

مجامع عمومی :

شرکت های سهامی دارای ارکان تصمیم گیرنده می باشند از جمله ارکان تصمیم گیرنده مجامع عمومی می باشد، مجامع عمومی، از اجتماع سهامداران شرکت و مجموع اشخاصی است که شخصیت حقوقی شرکت را بوجود آورده اند. مجمع عمومی بالاترین مرکز قدرت شرکت و تعیین کننده مقررات آن می باشد.

 

نقاط اشتراک مجامع عمومی:

نکته: برای تشکیل تمام مجامع عمومی آگهی دعوت (در روزنامه کثیر الانتشار شرکت) لازم است. البته اگر در مجمعی کلیه صاحبان سهام حضور داشته باشند نیازی به انتشار آگهی در جراید نخواهد بود.

نکته: جلسات مجامع عمومی بوسیله یک رئیس، دو ناظر ( از بین سهامداران ) و یک منشی اداره می شود. صورتجلسه مجامع عمومی بوسیله شخص منشی تهیه شده و به امضاء هیات رئیسه می رسد. دعوت کنندگان مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از: مدیران شرکت و بازرسان و اگر آنان هم به وظیفه خود عمل نکردند سهامدارانی که حداقل یک پنجم سرمایه شرکت را داشته باشند می توانند این کار را انجام دهند و اگر هیچکدام از افراد فوق الذکر نباشند هر صاحب سهم و ذینفعی می تواند از طریق ثبت شرکتها به آن مبادرت نماید.

حدود وظایف این مجامع با هم متفاوت است: مجمع عمومی موسس (تصویب اساسنامه، تعیین اولین مدیران و بازرسان و کلیه امور مربوط به تاسیس شرکت)؛ مجمع عمومی فوق العاده (اموری مانند انحلال شرکت و هر نوع تغییر در اساسنامه)؛ مجمع عمومی عادی (امور معمول و متداول شرکت بعهده این مجمع می باشد).

نکته: حد نصاب تشکیل مجمع عمومی از این قرار است : اول – در نوبت اول دارندگان بیش از نصف + دارندگان سهام باید در جلسه حضور داشته باشند در صورتی که در نوبت اول این میزان حاصل نشد در نوبت بعدی مجمع عمومی فوق العاده و موسس با حداقل یک سوم سهام شرکت تشکیل می شود و مجمع عمومی عادی با هر تعداد سهامی که مالکین آنها در جلسه حضور دارند.

نکته: از لحاظ حد نصاب اخذ رای: در مجمع فوق العاده و موسس با دو سوم سهام حاضر در جلسه (نه کل سهام شرکت) در مجمع عادی نصف سهام حاضر در جلسه اعم از نوبت اول یا نوبت سوم بوده باشند.

برخی از تصمیمات انواع مجامع عمومی و هیات مدیره شرکت های سهامی با توجه به صراحت قوانین تجاری در مراجع ثبت شرکت ها منعکس و اقدام ثبتی دارند و برخی دیگر از تصمیمات فاقد اقدام موثر در مراجع ثبت شرکت ها می باشد.

موارد آگهی و اقدام موثر ثبت شرکت ها و سرفصل عناوین و تصمیمات مجامع عمومی و هیات مدیره یکی از ابهاماتی می باشد که با عنایت به پراکندگی موضوعات و تکالیف حوزه ثبت شرکت ها و عدم تصریح و منجز بودن، این تکالیف نیاز به معین نمودن و طبقه بندی جهت دسترسی آسان به آن دارد. لذا در این بخش به ذکر مباحث مربوط به صلاحیت انواع مجامع عمومی و هیات مدیره شرکت های سهامی به شرح ذیل می پردازیم :

 

مجمع عمومی موسس:

اولین اجتماع صاحبان سهام در شرکت های سهامی برای تصویب اساسنامه و تعیین مدیران و بازرسان “مجمع عمومی موس” نام دارد. این مجمع قبل از تشکیل شرکت سهامی و در تمام مدت شرکت فقط یک بار تشکیل می شود و مرکب از کلیه موسسین و پذیره نویسان می باشد. حضور حداقل عده ای از پذیره نویسان که نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند در این مجمع ضروری است. اگر در دعوت اولیه اکثریت حاصل نشد مجامع عمومی جدید تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می شود، مشروط به این که لااقل ۲۰ روز قبل آگهی دعوت با قید دستور جلسه منتشر گردد. مجمع جدید با دارندگان حداقل یک سوم سرمایه معتبر می باشد و تصمیمات با اکثریت دو سوم آراء حاضرین اتخاذ می شود. اگر در مجمع عمومی سوم اکثریت مذکور حاصل نشد موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند (ماده ۷۵ ل.ا.ق.ت).

نکته: با توجه به اینکه در شرکت سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس باستناد ماده ۸۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت الزامی نمی باشد لذا اولین مجمع تشکیل شده از لحاظ عرفی و ثبتی مجمع عمومی موسس تلقی می گردد. همچنین چنانچه تصمیمات مجمع عمومی موسس مطابق با قوانین و مقررات صورت پذیرفته با لحاظ مقررات ثبتی می بایستی، منجر به آگهی تاسیس شرکت گردد.

 

مجمع عمومی عادی:

اجتماع سالیانه صاحبان سهام برای تصویب حساب هاو تراز نامه و تخصیص سود و زیان، تعیین مدیران و بازرسان “مجمع عمومی عادی” نام دارد. هر صاحب سهمی، خواه سهم وی با نام یا بی نام باشد یا دارای سهم ممتاز باشد یا عادی، می تواند در مجمع عمومی شرکت کند. این مجمع می تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آن چه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده است (مثل موارد مذکور در مواد ۸۳ و ۴۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت) تصمیم بگیرد. (ماده ۸۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت). گاهی در خلال سال مالی برای اتخاذ تصمیم درباره اموری که در صلاحیت مجمع عمومی عادی است (مواردی از قبیل حجر، فوت، استعفا یا سلب شرایط مدیر یا بازرس، موارد موضوع ماده ۱۱۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت و یا سایر موارد) دعوت مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده ضرورت می یابد. این مجمع فقط از لحاظ زمانی فوق العاده است، اما از نظر نصاب و صلاحیت ها مشمول مقررات راجع به مجمع عمومی عادی می باشد.

مجمع عمومی فوق العاده : هر گاه مورد فوق العاده ای برای شرکت پیش آید (برای مثال، شرکت بخواهد مدت خود را تمدید یا سرمایه را زیاد کند و یا تصمیم به انحلال بگیرد) مجمع عمومی فوق العاده تشکیل می شود (ماده ۸۳ لایحه اصلاحی قانون تجارت)

 

مطلب پیشنهادی: روش ثبت شرکت با مسئولیت محدود

 

هیات مدیره شرکت های سهامی

بر طبق ماده ۱۰۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت، هر شرکت سهامی بوسیله عده ای از سهامداران که قانون عنوان هیات مدیره به آنها داده است، اداره می شود. هیات مدیره، مقام تصمیم گیری و اجرایی شرکت می باشد. انتخاب مدیران بوسیله مجمع عمومی عادی صورت می گیرد، اما اولین مدیران شرکت بوسیله مجمع عمومی موسس نیز می تواند انتخاب شوند.

 

شرایط هیات مدیره و مدیر عامل

🔴 هیات مدیره در شرکت سهامی تنها از بین سهامداران انتخاب می شوند ( ماده ۱۰۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت).

🔴 هیات مدیره شرکت نباید ممنوعیت های قانونی اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت را داشته باشد.

🔴 مدت تصدی آنها به میزانی است که در اساسنامه معین شده و حداکثر دو سال است و انتخاب مجدد آنان بلامانع است.

🔴 هیات مدیره یا هر یک از مدیران قابل عزل هستند و مجمع عمومی عادی می تواند آنها را عزل نماید.

🔴 تعداد هیات مدیره در شرکت سهامی عام نباید از ۵ نفر کمتر باشد ولی بیشتر از ۵ نفر طبق اساسنامه مانعی ندارد. در خصوص حداقل تعداد اعضاء هیات مدیره مقرراتی وضع نگردیده است هر چند که در نظریه حقوقی شماره ۵۱۵۶/۷ مورخ ۱۳۶۷/۷/۱۳ تعداد اعضای هیات هیات مدیره نمی تواند کمتر از ۳ نفر باشد

🔴 اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود که در این صورت باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید. یک نفر نمی تواند اصالتا و وکالتا ( یا به قائم مقامی و نمایندگی ) به عنوان اعضای هیات مدیره منصوب گردد.

🔴 در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران، اعضای علی البدل جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی که عضو علی البدل تعیین نشده باشد و تعداد کافی جهت تصدی محل های خالی نباشد مجمع عمومی عادی جهت تکمیل اعضا باید تشکیل شود.

🔴 هر یک از مدیران باید مقدار سهامی را که در اساسنامه مقرر شده است دارا باشند این تعداد سهام نباید از مقدام سهامی که بموجب اساسنامه جهت دادن رای ضروری است کمتر باشد. این سهام برای تضمین خسارتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفردا یا مشترکا بر شرکت وارد شود. سهام مزبور با نام بوده و قابل انتقال نیست.

🔴 هیات مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضاء یک رئیس و یک نایب رئیس تعیین می نماید.

🔴 مدیر عامل نباید دارای ممنوعیت ماده ۱۲۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت راداشته باشد.

🔴 سمت مدیرعامل مباشرتی است. لذا مدیرعامل حق ندارد وظایف خود را از طریق دیگران (وکیل) انجام دهد.

 

مطلب پیشنهادی: ۷ دلیل برای ثبت شرکت حقوقی

 

مدارک و مستندات جهت ثبت تأسیس شرکتهای سهامی خاص :

هر گونه تقاضای ثبت تاسیس شرکت های سهامی خاص بصورت غیر حضوری و الکترونیکی به آدرس http.irsherkat.ssaa.ir و با تکمیل مدارک ذیل صورت پذیرد.

۱) دونسخه اظهارنامه تکمیل شده با امضاء موسسین

۲) دونسخه اساسنامه تکمیل شده با امضاء موسسین

۳) تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نامهای پیشنهادی

۴) اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت سرمایه تعهدی (حداقل ۳۵% سرمایه) در حساب شرکت در شرف تاسیس همراه با فیش پرداختی

۵) اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط درمواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد

۶) تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت از جمله صفحه اول شناسنامه وکارت ملی سهامداران، مدیران، و بازرسان. با توجه به راه اندازی سامانه جامع ثبت شرکت ها و ارائه خدمات الکترونیکی هویت سنجی اشخاص حقیقی و حقوقی بصورت آزمایشی صورت می پذیرد.

۷) گواهی عدم سوء پیشینه جهت اعضاء هیأت مدیره، مدیرعامل و بازرسان (مراکز پلیس + ۱۰)

۸) دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین با امضاء موسسین

۹) دونسخه صورتجلسه هیأت مدیره با امضاء تمامی اعضای هیات مدیره

۱۰) اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.

۱۱) ارائه اقرارنامه در متن صورتجلسه  جهت کلیه اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکت مبنی بر اینکه مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی نبوده و هیچگونه ممنوعیت قانونی موضوع مواد ۱۱۱ و ۱۲۶ قانون تجارت برای آنها جهت عضویت در هیات مدیره و مدیرعاملی وجود ندارد. در زیر همین بند نمونه اقرار نامه آورده شده است:
نمونه متن اقرار نامه: کلیه اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل  اقرار نمودند مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ و ۱۲۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی باشند.

۱۲) ارائه اقرار نامه بازرس یا بازرسان در متن صورتجلسه  مبنی بر اینکه هیچگونه نسبت فامیلی اعم از نسبی و سببی با مدیران و مدیرعامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم ندارند و خود و یا همسرشان نیز از مدیران و مدیرعامل شرکت بطور موظفی حقوق دریافت نمی دارند. در صورت کشف خلاف مشمول بند ۳ ماده ۲۴۳ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت خواهد بود. ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره، مدیرعامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت لازم می باشد. در زیر همین بند نمونه اقرار نامه آورده شده است:
نمونه متن اقرار نامه : بازرس (بازرسین) اقرار نمودند مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ و ۱۲۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی باشند.

۱۳) ارائه اصل وکالتنامه یا کپی برابر اصل وکالتنامه.

۱۴) ارائه اصل قیم نامه یا کپی برابر اصل قیم نامه.

۱۵) پرداخت فیش ۴۰,۰۰۰ ریال بعنوان هزینه

 

مطلب پیشنهادی: روش تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام

 

تکمیل و ارائه مدارک فوق مستلزم رعایت نکات ذیل می باشد:

الف: اظهارنامه ها، اساسنامه بایستی تکمیل شده و به امضاء کلیه موسسین برسد. صورتجلسه هیأت مدیره نیز بایستی تکمیل شده و به امضاء هیأت مدیره منتخب مجمع عمومی مؤسسین برسد. در خصوص مجمع عمومی موسس حد نصاب جلسات بر طبق ماده ۷۵ لایحه اصلاحی قانون تجارت در نوبت اول حداقل نصف موسسین و در صورت عدم حد نصاب در نوبت دوم و سوم لااقل یک سوم موسسین که دارای سرمایه شرکت می باشند، ضروروی می باشد

ب: گواهی بانکی پرداخت سرمایه تعهدی بایستی قبل از تعیین نام ارائه گردد.

ج: در ارتباط با موضوعاتی که نیاز به اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح دارد مقتضی است به پایگاه اطلاع رسانی اداره کل ثبت شرکتها به آدرس http. sherkat.ssaa.irمراجعه گردد.

د: مدارک احراز هویت:

۱) اشخاص حقیقی داخلی:

🔴 تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی

۲) اشخاص حقوقی داخلی:

🔴 تصویر روزنامه رسمی آگهی تأسیس و آخرین آگهی تغییرات مدیران

🔴 معرفینامه نمایندگی جهت نماینده سهامدار حقوقی جهت حضور در مجمع عمومی مؤسسین و همچنین در مواردی که نماینده مربوطه به عنوان عضو هیأت مدیره انتخاب شده باشد.

🔴 ارائه تأییدیه توسط اعضای هیأت مدیره سهامدار حقوقی مبنی بر غیردولتی بودن.

🔴 تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی نماینده

۳) اشخاص حقیقی خارجی:

🔴 تصویر برابر با اصل گذرنامه

🔴 اصل ترجمه رسمی گذرنامه از دارالترجمه رسمی

۴) اشخاص حقوقی خارجی:

🔴 تصویر برابر با اصل گواهی ثبت کشور ثبت کننده

🔴 اصل ترجمه رسمی گواهی ثبت شخص حقوقی خارجی

🔴 معرفینامه و همچنین تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی نماینده

🔴 چنانچه نماینده شخص حقوقی ایرانی باشد ارائه مدارک مذکور شق «۲» بند «د» الزامی است.

🔴 در متن صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین می بایستی عبارت « کلیه اعضای هیأت مدیره و بازرسان تعهد و اقرار می نمائیم که دارای سابقه سوء پیشینه کیفری نبوده و ممنوعیت های مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ و ۱۴۷ لایحه اصلاحی قسمتی از کانون تجارت نبوده و با امضاء ذیل صورتجلسه ضمن تأیید مفاد فوق بدینوسیله قبولی خودرا اعلام میداریم » و در متن صورتجلسه هیأت مدیره نیز بایستی عبارت « مدیرعامل شرکت تعهد و اقرار می نماید که دارای سابقه سوء پیشینه کیفری نبوده و مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی و ماده ۱۲۶ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت نبوده و با امضاء ذیل صورتجلسه ضمن تأیید مفاد فوق قبولی سمت خودرا اعلام میدارد» درج گردد.

و: وکالتنامه وکلای دادگستری بایستی نافذ بوده و مدت اعتبار پروانه وکالت منقضی نشده باشد.

هـ: کلیه اوراق بایستی بصورت تایپی و بدون هیچگونه قلم خوردگی و لاک گرفتگی باشد.

ک: درصورت نقص هریک از مدارک از پذیرش خودداری می گردد.

در اجرای تبصره ماده ۴ لایحه اصلاحی، در شرکت سهامی عام عبارت: “شرکت سهامی عام” و در شرکت سهامی خاص عبارت “شرکت سهامی خاص” باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی ها شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.

 

در صورتی که قصد ثبت شرکت یا برند را دارید، می توانید از مشاوره رایگان کارشناسان حقوقی آتی ثبت بهره مند شوید.

 

روش و مراحل ثبت شرکتهای سهامی خاص :

🔵 تعیین نام

الف) پس از تکمیل دو برگ اظهارنامه و اساسنامه شرکت جهت پرداخت هزینه تعیین نام به بانک مراجع و سپس حسابداری اداره شرکتها با رویت فیش پرداختی نسبت به ممهور نمودن ذیل برگ اظهار نامه اقدام مینماید.

ب) چند نام ( با توجه به این که : ۱ـ نام خارجی نباشد ۲ـ سابقه ثبت نداشته باشد ۳ـ دارای معنا و مفهوم باشد ۴ـ با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد) انتخاب، به واحد تعیین نام اداره ثبت شرکتها مراجعه و مسئول مربوطه نسبت به تعیین نام اقدام نموده و سپس اخذ موافقت از مسئولین اداره ثبت شرکتها در خصوص نام تعیین شده بعمل آید و سپس این نام باید توسط واحد تعیین نام ثبت دفتر شود.

ج) مدارک را باتوجه به مواردی که ذکر شده (۲ برگ اظهارنامه، ۲ جلد اساسنامه، ۲ نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین، ۲ نسخه صورتجلسه هیئت مدیره، گواهی بانکی دایر پرداخت حداقل ۳۵% سرمایه شرکت، فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسین، مجوز در صورت نیاز) تحویل قسمت پذیرش مدارک اداره ثبت شرکتها داده و رسید دریافت شود و با عنایت به تاریخ تعیین شده برای اعلام نتیجه در روز موعد برای اخذ نتیجه به باجه اعلام نتیجه اداره ثبت شرکتها مراجعه نمایند.

د) در صورتی که کارشناس اداره ثبت شرکتها ایرادی در مدارک ابرازی مشاهده ننمایند نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام و پیش نویس مربوطه پس از تایید مسئولین اداره ثبت شرکتها تایپ و در روز مراجعه تحویل متقاضی داده می شود. متقاضی بایستی به بانک مراجعه و نسبت به پرداخت حق الثبت که در ذیل اظهارنامه مبلغ آن قید شده اقدام نماید.

توجه: قبل از مراجعه به بانک به نمایندگی روابط عمومی جهت تعیین مبلغ حق الدرج آگهی تأسیس در روزنامه انتخابی مجمع عمومی مؤسس و اخذ فیش مراجعه شود و مبلغ حق الثبت و حق الدرج یکجا به بانک مربوطه پرداخت شود.

هـ) پس از پرداخت مبلغ حق الثبت به واحد حسابداری اداره ثبت شرکتها مراجعه و واحد مربوطه پس از رویت فیش پرداختی نسبت به ممهور نمودن ذیل اظهار نامه اقدام می نماید.

و) مدارک به قسمت ثبت دفاتر اداره ثبت شرکت ها تحویل داده شود و مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر وتعیین شماره ثبت شرکت و درج بر روی اظهارنامه اقدام و در ذیل ثبت دفتر از شخص معرفی شده توسط سهامداران (که خود یا از سهامداران بوده یا وکیل رسمی شرکت می باشد) با قید ثبت با سند برابراست امضاء اخذ می نماید و سپس آگهی تایپ شده بایدبه امضاء رئیس اداره ثبت شرکتها برسد.

یک نسخه از مدارک ضبط در پرونده شرکت که در بایگانی اداره ثبت شرکت ها نگهداری خواهد شد و یک نسخه دیگر ازمدارک ( اظهارنامه یک برگ، اساسنامه یک جلد، صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین یک نسخه، صورتجلسه هیئت مدیره یک نسخه ) ممهور به مهر اداره شده و تحویل متقاضی می گردد.

متقاضی مدارک خود و پرونده متشکله را به قسمت دبیرخانه اداره برده و پس از ثبت آگهی دردفتر اندیکاتور نسبت به درج شماره ثبت دفتر و ممهور نمودن آگهی تایپ شده اقدام و نسخه مربوط به اداره را ضبط می نماید.

ز) متقاضی پس از گرفتن مدارک به خود نسخه دوم آگهی تأسیس را به واحد روابط عمومی مستقر در اداره ثبت شرکت ها جهت درج در روزنامه کثیرالانتشار شرکت تحویل و نسخه اول آگهی تایپ شده را به دفتر شرکت سهامی روزنامه رسمی جمهوری اسلامی واقع در خیابان بهشت (خیابان جنوبی پارک شهر ) جهت درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران ( پس از پرداخت حق الدرج که توسط مسئول مربوطه تعیین می شود) تسلیم می نماید.

توجه: چنانچه قبل از انتشار روزنامه نیاز فوری به آگهی باشد چند نسخه فتوکپی تهیه و هنگام تحویل اصل آگهی به روزنامه رسمی فتوکپی ها توسط دفتر روزنامه رسمی ممهور به مهر می گردد که داری اعتبار مربوطه خواهد بود.

 

مطلب پیشنهادی: راهنمای گام به گام ثبت شرکت تعاونی

 

 قبل از اقدام به تکمیل نمودن مدارک موارد ذیل را مطالعه فرمائید:

۱) حداقل تعداد سهامداران در شرکت سهامی خاص ۳نفر می باشد (ماده ۳ لایحه اصلاحی قانون تجارت)

۲) حداقل سرمایه در شرکت سهام خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد (ماده ۵ لایحه اصلاحی قانون تجارت)

۳) پس از تهیه مدارک لازم (اظهار نامه، اساسنامه، صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین، صورتجلسه هیئت مدیره، فتوکپی شناسنامه سهامداران و بارزسین، مجوز در خصوص موضوع در صوت نیاز) نسبت به تکمیل نمودن آن بر اساس نمونه فرم های ضمیمه این راهنما و قید نام شرکت و امضاء ذیل تمام اوراق اساسنامه و اظهارنامه اقدام شود.

۴) درموقع تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس وفق دستور ماده ۱۰۱ (ل.ا.ق.ت) هیئت رئیسه ای مشتمل بر یک رئیس و دو ناظر و یک منشی از بین سهامداران انتخاب (منشی می تواند خارج ازسهامداران باشد) و سپس رئیس رسمیت جلسه را اعلام و نسبت به:

الف ـ تصویب اساسنامه ب ـ انتخاب هیئت مدیره ج ـ انتخاب بازرسان د ـ انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت اقدام می نماید و ذیل صورتجلسه مصوبات مجمع توسط هیئت رئیسه باید امضا شود.

۵)

الف) شرکت سهامی خاص بوسیله هیئت مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل می باشند اداره خواهد شد (ماده ۱۰۷ ل.ا.ق.ت)

ب) اشخاص حقوقی رامی توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود دراینصورت شخص حقوقی یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی می نماید (ماده ۱۱۰ ل.ا.ق.ت)

ج) محجورین و ورشکستگان و مرتکبین به جنایت، سرقت، خیانات در امانت، کلاهبرداری، اختلاس، تدلیس که به موجب حکم قطعی دادگاه محکوم شده باشند نمی تواند به مدیریت شرکت انتخاب شوند (ماده ۱۱۱ ل.ا ق.ت)

د) در صورتی که مدیری درهنگام انتخاب مالک، تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد باید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم را به عنوان وثیقه تهیه و به صندوق شرکت بسپارد وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد (ماده ۱۱۵ ل.ا.ق.ت).

هـ) مدت مدیران در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دوسال بیشتر نمی تواند باشد ( ماده ۱۰۹ ل.ا.ق.ت)

و) هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند انتخاب و مدت ریاست رئیس و نایب رئیس نباید از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره بیشتر باشد.(ماده ۱۱۹ ل.ا.ق.ت)

ز) رئیس هیئت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات موظف است مجامع عمومی صاحبان سهام در مواردی که هیئت مدیره موظف به دعوت است دعوت نماید و هر گاه رئیس هیئت مدیره موقتاً نتوانست وظایف خود را انجام دهد نایب رئیس به جای وی انجام وظیفه می نمایند (مواد ۱۱۹ و۱۲۰٫ ل.ق.ت)

ح) برای هریک از جلسات هیئت مدیره باید صورت جلسه ای تنظیم و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد (م ۱۲۳ ل.ا.ق.ت)

ط) هیئت مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت انتخاب که حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین نماید. مدیر عامل در عین حال نمی تواند رئیس هیئت مدیره باشد مگر با تصویب ــ آراء حاضر در مجمع عمومی (م ۱۲۴ ل.ق.ت) و هیئت مدیره در موقع میتواند مدیر عامل را عزل نماید و انتخاب مدیر عامل باید با ارسال یک نسخه صورتجلسه هیئت مدیره به اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسد و در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد (م۱۲۶ ل.ق.ت).

ی) اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت نمی توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود، طرف معامله قرار بگیرند و در صورت اجازه هیئت مدیره بلافاصله باید بازرس شرکت در جریان امر قرار گیرد (م۱۲۹ ل.ا.ق.ت).

مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع بر حسب مورد منفرداً یا مشترکاٌ مسئول بوده و دادگاه حدود مسئولیت را برای جبران خسارت تعیین می نماید ( م۱۴۲  ل.ا.ق.ت)

ک) مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند مقرر دارد با توجه به ساعات حضور اعضاء غیر موظف هیئت مدیره مبلغی بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات پرداخت شود همچنین در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضاء هیئت مدیره اعطا گردد (م ۱۳۴ ل.ق.ت)

۶) مجمع عمومی عادی هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تا بر طبق قانون به وظایف خود عمل کنند انتخاب مجدد بازرسان بلا مانع است. مجمع عمومی عادی در هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند بشرط آنکه جانشین انها را انتخاب نماید (م ۱۴۴ ل.ا.ق.ت). انتخاب اولین بازرسان توسط مجمع عمومی مؤسس صورت می گیرد (م۱۴۵ ل.ا.ق.ت)

الف) بازرسان شرکت کتباً قبول سمت نمایند و قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت های خود عهده دار آن گردیده است.( م ۱۷ ل.ا.ق.ت)

ب) انتخاب بازرس یا بازرسان ( همراه با اتخاب مدیران ) باید در صورتجلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران برسد( م۲۰ ل.ا.ق.ت) امضا ذیل صورتجلسه توسطه بازرس حاکی از قبولی سمت می باشد.

ج) مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل را اتخاب نماید تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی، جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند ( م۱۴۶ ل.ا.ق.ت)

د) اشخاص ذیل را نمی توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود.

دـ۱ـ محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنان صادرشده یا بعلت ارتکاب جنایت یا سرقت یا خیانت در امانت یا کلاهبرداری یا اختلاس یا تدلیس بموجب حکم قطعی محکوم و از حقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده باشند.

دـ۲ـ مدیران یا مدیر عامل شرکت.

دـ۳ـ اقربا سببی و نسبی مدیران و مدیر عامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.

دـ۴ـ هر کس که خود یا همسرش از شرکت موظفا حقوق دریافت می دارد ( م۱۴۷ ل.ا.ق.ت).

ه) بازرسان مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کننند و هم چنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهارنظر کنند ،بازرسان باید اطمینان حاصل کنندکه حقوق صاحبان سهام در حدود قانون و اساسنامه رعایت شده و در صورتی که مدیران اطلاعات بر خلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را آگاه سازند (م۱۴۸ ل.ا.ق.ت) و همچنین بازرسان مکلفند با توجه به موارد فوق الذکر گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند و این گزارش باید لااقل ده روز قبل ازتشکیل مجمع جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد و در صورتی که بازرسان متعدد باشند هر یک به تنهایی می توانند گزارشی را تهیه نمایند (م۱۵۰ ل.ا.ق.ت)

و) بازرس یا بازرسان می توانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد ومدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه و رسیدگی نمایند ومی توانند از نظر کارشناسان امر نیز استفاده نمایند دراین صورت باید قبلاکارشناس را به شرکت معرفی نمایند (م۱۴۹ ل.ا.ق.ت)

ز) بازرس یا بازرسان باید هر گونه تقصیر یا تخلف مدیران شرکت را به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورت اطلاع از وقوع جرمی در حین بازرسی مراتب را به مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند(م۱۵۱ ل.ا.ق.ت)ودر صورتی که مجمع بدون دریافت گزارش بازرس یا براساس گزارش اشخاصی که بر خلاف ماده م۱۴۷ ل.ا.ق.ت بعنوان بازرس تعیین شده صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را تصویب نماید این تصویب اثر قانونی نداشته و از درجه اعتبار ساقط است ( م۱۵۲ ل.ا.ق.ت)

ح) در صورتی که مجمع عمومی بازرس تعیین نکرده و یا بازرسان تعیین شده به عللی نتوانند گزارش بدهند یا ازدادن گزارش امتنناع کنند، رئیس دادگاه صلاحیتدار به تقاضای اشخاص ذینفع به تعداد مقرر دراساسنامه شرکت بازرس یا بازرسانی را انتخاب تا وظایف مربوط را انتخاب بازرس بوسیله مجمع عمومی انجام دهند و تصمیم رئیس دادگاه غیر قابل شکایت است (مستفاد از م۱۵۳ ل.ا.ق.ت) و بازرس یا بازرسین در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارت خواهند بود (۱۵۴م ل.ا.ق.ت) و بازرس یا بازرسان نمی توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد. بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شوند ( م۱۵۶ ل.ا.ق.ت) و تعین حق الزحمه بازرس یا بازرسان با مجمع عمومی عادی خواهد بود (م۱۵۵ ل.ا.ق.ت)

ط) چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسانی شرکت مکلفند راسا اقدام به دعوت مجمع مزبور نمایند ( م۹۱ ل.ا.ق.ت). هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان می تواند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند دراین صورت دستور جلسه باید در آگهی دعوت قید شود.

۷) مجمع عمومی مؤسس نام روزنامه کثیر الانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت در آن منتشر خواهد شد تعیین می نماید (مستفاد از بند ۵ ماده۲۰ ل.ا.ق.ت) این وظیفه پس از تشکیل شرکت بعهده مجمع عمومی عادی خواهد بود.

در انتخاب روزنامه حتماکثیر الانتشار بودن روزنامه رعایت شود.

کلیه دعوت های صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل آید (م۹۸ ل.ا.ق.ت)

۸) پس از تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص هیئت مدیره می باید حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی شرکت (روزنامه ـ کل) و پلمپ دفاتر در اداره ثبت شرکتها اقدام نماید.

۹) وفق ماده ۴۸ قانون مالیات های مستقیم شرکت های سهامی موظفند ظرف مدت یکماه از تاریخ ثبت نسبت به پرداخت مبلغ دو در هزار حق تمبر(با توجه به مبلغ سرمایه) به ادارات دارایی مراجعه نمایند عدم انجام امر مذکور در مهلت مقرر مشمول جریمه می شوند.

 

مطلب پیشنهادی: شرکت تضامنی چیست و چگونه ثبت می شود؟

 

وجوه افتراق و اشتراک بین شرکت های سهامی خاص و بامسئولیت محدود

۱) در شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکاء حداقل ۲ نفر و در شرکت سهامی خاص تعداد سهامداران حداقل ۳ نفر می باشند.

۲) حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص یک میلیون ریال است.

۳) درشرکت سهامی خاص حداقل ۳۵% سرمایه باید نقدا دریکی از شعب بانکها تودیع و گواهی مربوطه ارائه و ۶۵% درتعهد سهامداران باشد. در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیر عامل شرکت شده و مدیر عامل اقراربه دریافت نماید و ارائه گواهی بانکی دال بر انجام این امر ضرورت ندارد.

۴) انتخاب بازرس اصلی و علی البدل درشرکت سهامی خاص اجباری ولی در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.

۵) مدت مدیریت در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال می باشد که قابل تمدید است و در شرکت با مسئولیت محدود مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می شوند و همچنین مخیر خواهند بود که مدتی برای مدیران در اساسنامه شرکت مقرر دارند.

۶) انتخاب روزنامه کثیر الانتشار درشرکت سهامی خاص براین درج آگهی های دعوت شرکت درسهامی خاص الزامی و در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.

۷) شرایط احراز حدنصاب درمجامع عمومی درشرکت سهامی خاص سهل تر ودر شرکت در مسئولیت محدود با توجه به نوع شرکت مشکل تر می باشد.

۸) مجامع عمومی درشرکت سهامی خاص توسط هیئت رئیسه ای مرکب از یک نفر رئیس و دو نفر ناظر و یک نفر منشی که از بین سهامداران انتخاب می شوند اداره می گردد.در شرکت با مسئولیت محدود مجامع عمومی شرکت توسط هیئت نظاردرصورتی خواهند بود که تعداد شرکا ء آن از ۱۲نفر بیشتر باشد.

۹) در شرکت سهامی خاص و بامسئولیت محدود شرکت در افزایش سرمایه اختیاری است.

۱۰) سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی شود و شرکاء فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات می باشند.

۱۱) مدیران در شرکت سهامی خاص الزاما بایستی سهامدار بوده یا تعداد سهام وثیقه مقرر در اساسنامه را تهیه وبه صندوق شرکت بسپارند. مدیران در شرکت با مسئولیت محدود بصورت موظف یا غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج انتخاب می شوند انجام وظیفه خواهند نمود.

۱۲) تقسیم سود در شرکت سهامی خاص به نسبت تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه شرکاء تقسیم خواهد شد و در شرکت با مسئولیت محدود می توانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر دارند.

۱۳) حق رای در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه خواهد بود.

۱۴) تقویم سهم الشرکه غیر نقدی در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکاء صورت می گیرد شرکاء دراین خصوص دارای مسئولیت می باشند. تقویم آورده غیر نقدی در شرکت سهامی خاص با کارشناسان رسمی دادگستری خواهد بود.

۱۵) مدارک تاسیس در شرکت سهامی خاص عبارتنداز:

دو برگ اظهار نامه و دوجلداساسنامه و گواهی بانک دایر بر پرداخت ۳۵% سرمایه تعهدی و فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسان و صورت جلسات مجمع عمومی مؤسس و هیئت مدیره.

مدارک تاسیس در شرکت با مسئولیت محدود عبارتنداز:

دو برگ تقاضانامه و دو برگ شرکت نامه و دو جلد اساسنامه و فتوکپی شناسنامه شرکاء و صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس و هیئت مدیره.

۱۶) برای کسب اطلاعات یشتر می توان به کتاب قانون تجارت در باب شرکت سهامی و با مسئولیت محدود مراجعه نمود.

 

اساسنامه شرکت سهامی خاص

بخش اول

🔵 نام …… موضوع …… مدت و مركز اصلي شركت

ماده ۱: نام شركت (سهامي خاص)

ماده ۲: موضوع فعاليت شركت عبارت است از:

ماده ۳: مدت شركت :

از تاريخ …… به مدت نامحدود تعيين شده است.

ماده ۴: مركز اصلي شركت و شعبه هاي آن

مركز اصلي شركت :

تبصره: هيئت مديره مي تواند مركز قانوني شركت را به هر كجا كه صلاح و مصلحت بداند منتقل و يا شعبه هايي را تاسيس نمايد.

بخش دوم

🔵 سرمايه و سهام

ماده ۵: سرمايه

سرمايه نقدي شركت مبلغ ۰ ريال منقسم به—- سهم —— ريالي كه —— سهم بانام و ——  سهم بي نام مي باشد و مبلغ ۰ ريال نقداً پرداخت و مبلغ ۰ ريال بقيه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.

ماده ۶ پرداخت بقيه مبلغ اسمي سهام:

قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمي سهام مذكور در ماده ۵ برحسب احتياجات شركت در موعد يا مواعدي كه طبق تصميم هيات مديره تعيين ميشود پرداخت ميگردد و دراين مورد هيات مديره وفق مواد ۳۵ تا ۳۸ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.

ماده۷ : اوراق سهام

كليه سهام شركت بي نام / با نام است. اوراق سهام شركت متحدالشكل و چاپي و داراي شماره ترتيب و حاوي نكات مذكور در ماده ۲۶ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب اسفند ماه ۱۳۴۷ بوده و به امضاي دو نفر از مديران شركت كه از طرف هيات مديره تعيين ميشوند خواهد رسيد و به مهر شركت ممهور مي گردد.

ماده۸: گواهي نامه موقت سهام

تا زماني كه اوراق سهام صادر نشده است شركت به صاحبان سهام گواهينامه موقت سهم مي دهد كه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است.

ماده۹: غيرقابل تقسيم بودن سهام

سهام شركت غيرقابل تقسيم ميباشد مالكين مشاع مكلفن كه در برابر شركت تنها به يك نفر از خودشان نمايندگي بدهند.

ماده۱۰: انتقال سهام بانام

صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هيات مديره، نقل و انتقال سهام با نام بايد در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گيرنده يا نمايندگان قانوني آنها بايد دردفترمركزي شركت حاضرشده نقل و انتقال را گواهي مي نمايند. نقل و انتقال سهام بانام بدون رعايت تشريفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شركت كسي را صاحب سهم خواهد شناخت كه سهام با نام او در دفتر سهام شركت به ثبت رسيده باشد و علي الاصول مواد ۳۹ و ۴۰ لايحه اصلاحي قانون تجارت مجري خواهد بود.

ماده ۱۱: مسئوليت صاحبان سهام

مسئوليت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمي سهام آنها است.

بخش سوم

🔵 تغييرات در سرمايه شركت

ماده ۱۲: كاهش يا افزايش سرمايه شركت

هر گونه كاهش يا افزايش در سرمايه شركت با رعايت مقررات لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب اسفند ماه ۱۳۴۷ صورت خواهد گرفت.

تبصره- اساسنامه شركت نمي تواند متضمن اختيار افزايش سرمايه براي هيات مديره باشد.

ماده ۱۳: حق تقدم در خريد سهام جديد

در صورت افزايش سرمايه، صاحبان سهام شركت در خريد سهام جديد به نسبت سهامي كه مالكند حق تقدم خواهند دات. ترتيب استفاده از اين حق تقدم طبق مقررات لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب اسفند ماه ۱۳۴۷ خواهد بود.

بخش چهارم

🔵 مجامع عمومي

ماده۱۴- مقررات مشترك بين مجامع عمومي

مجامع عمومي عادي سالانه و مجامع عمومي فوق العاده را هيئت مديره دعوت ميكند هيئت مديره و همچنين بازرس شركت مي توانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را بطور فوق العاده دعوت نمايند. در اين صورت دستورجلسه مجمع بايد در آگهي دعوت قيد شود.

علاوه بر اين سهامداراني كه اقلا يك پنجم سهامي شركت را مالك باشند، حق دارند كه دعوت صاحبان سهام را براي تشكيل مجمع عمومي از هيئت مديره خواستار شوند و هيئت مديره بايد حداكثر تا ۲۰ روز مجمع مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرره دعوت كند. در غيراينصورت درخواست كنندگان مي توانند دعوت مجمع را از بازرس يا بازرسان شركت خواستار شوند و بازرس يا بازرسان مكلف خواهند بود، كه بارعايت تشريفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا ۱۰ روز دعوت نمايند وگرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقيما به دعوت مجمع اقدام كنند بشرط آنكه كليه تشريفات راجع به دعوت مجمع را رعايت نموده و در آگهي دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هيئت مديره و بازرسان تصريح نمايند.

ماده ۱۵: شرايط لازم براي داشتن حق حضور و راي در مجامع عمومي

صاحبان سهام يا نمايندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود مي توانند در مجامع عمومي حضور به هم رسانند و براي هر يك راي خواهند داشت مشروط بر اين كه بهاي مطالبه شده سهام خود را كاملا پرداخت نموده باشند.

ماده ۱۶: محل انعقاد مجامع عمومي

مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده در مركز اصلي شركت يا در محلي كه در آگهي دعوت صاحبان سهام تعيين مي شود منعقد خواهد شد.

ماده ۱۷: دعوت مجامع عمومي

دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجامع عمومي از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشار كه آگهي هاي مربوط به شركت در آن نشر ميگردد به عمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاريخ و محل تشكيل مجمع با قيد ساعت و نشاني كامل در آگهي ذكر خواهد شد.

تبصره- در مواقعي كه كليه صاحبان سهام در مجمع عمومي حاضر باشند انتشار آگهي و رعايت تشريفات دعوت الزامي نيست.

ماده ۱۸: دستور جلسه

هر گاه مجمع عمومي به وسيله هيئت مديره دعوت شده باشد دستور جلسه را هيئت مديره و هرگاه به وسيله بازرس دعوت شده باشد بازرس معين مي نمايد و هرگاه مجمع عمومي توسط صاحبان سهام دعوت شود دستور جلسه توسط آنان تعيين خواهد شد.

تبصره- دستور جلسه بايد در آگهي دعوت به طور خلاصه ذكر گردد مطالبي كه در دستور جلسه پيش بيني نشده باشد به هيچ وجه در مجامع عمومي مطرح نخواهد شد.

ماده ۱۹: فاصله بين دعوت و انعقاد مجامع عمومي

فاصله بين نشر دعوتنامه مجمع عمومي و تاريخ تشكيل آن حداقل ۱۰ روز و حداكثر ۴۰ روز خواهد بود.

ماده ۲۰: وكالت و نمايندگي

در كليه مجامع عمومي حضور وكيل يا قائم مقام قانوني صاحبان سهام و همچنين حضور نماينده يا نمايندگان اشخاص حقوقي به شرط تسليم مدرك وكالت يا نمايندگي به منزله حضور خود صاحب سهم است.

ماده ۲۱: هيئت رئيسه مجمع

مجامع عمومي توسط هيئت رئيسه اي مركب از يك رئيس و يك منشي و دو ناظر اداره ميشود در صورتي كه تركيب ديگري در اساسنامه پيش بيني نشده باشد رياست مجمع با رئيس هيئت مديره خواهد بود مگر در مواقعي كه انتخاب يا عزل بعضي از مديران يا كليه آنها جزو دستورجلسه مجمع باشد كه در اينصورت رئيس مجمع از بين سهامداران حاضر در جلسه با اكثريت نسبي انتخاب خواهد شد. ناظران از بين صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولي منشي جلسه ممكن است صاحب سهم نباشد.

ماده ۲۲: صورت جلسه ها

از مذاكرات و تصميمات مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده صورت جلسه اي توسط منشي ترتيب داده مي شود كه به امضاي هيئت رئيسه مجمع رسيده و يك نسخه از آن در مركز شركت نگهداري خواهد شد.

چنانچه تصميمات مجامع عمومي شامل يكي از موارد مشروحه ذيل باشد يك نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمي به اداره ثبت شركتها تقديم ميگردد.

۱) انتخاب مديران و بازرسان

۲) تصويب ترازنامه

۳) كاهش يا افزايش سرمايه شركت و يا هر گونه تغيير در موارد اساسنامه

۴) انحلال شركت و نحوه تصفيه آن و ادغام و تركيب شركت

ماده ۲۳: اثر تصميمات

سهامداران حاضر در مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده كه طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشكيل ميگردد نماينده عمومي سهامداران است و تصميمات آنها براي همگي صاحبان سهام ولو غايبين و مخالفين الزام آور باشد.

ماده ۲۴: مجمع عمومي عادي

مجمع عمومي عادي شركت لااقل سالي يك دفعه حداكثر ظرف مدت ۴ ماه از تاريخ انقضاي سال مالي شركت منعقد ميگردد.

ماده ۲۵: حد نصاب مجمع عمومي عادي

در مجمع عمومي عادي، حضور دارندگان اقلاً بيش از نصف سهامي كه حق راي دارند ضروري است. اگر دراولين دعوت حدنصاب مذكور حاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامي كه حق راي دارند رسميت يافته و اخذ تصميم خواهد نمود به شرط آنكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

ماده ۲۶: تصميمات در مجمع عمومي عادي

در مجمع عمومي عادي تصميمات همواره با اكثريت نصف بعلاوه يك آراء حاضر در جلسه رسميت خواهد يافت مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان كه مطابق ذيل ماده ۸۸ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت عمل خواهد شد.

ماده ۲۷: اختيارات مجمع عمومي عادي

مجمع عمومي عادي مي تواند به استثناء مواردي كه درباره آنها در قوانين تعيين تكليف شده يا اتخاذ تصميم در باره آنها در صلاحيت مجمع عمومي فوق العاده و موسس مي باشد تصميم گيري نمايد.

ماده ۲۸: حد نصاب مجمع عمومي فوق العاده

در مجمع عمومي فوق العاده بيش از نصف سهامي كه حق راي دارند بايد حاضر باشند اگر در اولين دعوت حد نصاب مذكور حاصل نشد براي بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بيش از يك سوم سهامي كه حق راي دارند رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود به شرط آنكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

ماده ۲۹: اكثريت در مجمع عمومي فوق العاده

تصميمات مجمع عمومي فوق العاده همواره با اكثريت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود.

ماده ۳۰: اختيارات مجمع عمومي فوق العاده

هر گونه تغيير در موارد اساسنامه يا در سرمايه شركت يا انحلال شركت قبل از موعديا ادغام و تركيب شركت منحصرا در صلاحيت مجمع عمومي فوق العاده ميباشد.

بخش پنجم

🔵 هيئت مديره

ماده ۳۱: عده اعضاي هيئت مديره

شركت به وسيله هيئت مديره اي مركب از —  نفر عضو كه به وسيله مجمع عمومي عادي از بين صاحيان سهام انتخاب مي شوند اداره خواهد شد مديران كلا يا بعضا قابل عزل مي باشند.

تبصره- انتخاب مجدد مديران توسط مجمع عمومي عادي بلامانع است.

ماده ۳۲: مدت ماموريت مديران

مدت ماموريت مديران در اساسنامه معين مي شود. لاكن اين مدت از دو سال تجاوز نخواهد كرد. انتخاب مجدد مديران بلامانع است.

ماده ۳۳: سهام وثيقه مديران

هر يك از مديران بايد در مدت مديريت خود مالك حداقل….. سهم از سهام شركت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثيقه و تضمين خساراتي كه ممكن است از تقصيرات مديران منفردا يا مشتركا بر شركت وارد شود، به صندوق شركت بسپارد وثيقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدير از حقوق ناشيه از آن از قبيل حق راي و دريافت سود نميباشد ولي مادامي كه مدير مفاصاحساب دوره تصدي خود را از شركت دريافت نكرده سهم مذكور به عنوان وثيقه در صندوق شركت باقي خواهد ماند.

ماده ۳۴: رئيس و نايب رئيس هيات مديره

هيات مديره در اولين جلسه خود از بين اعضاي هيات يك رئيس و يك نايب رئيس كه بايد شخص حقيقي باشند براي هيات مديره تعيين مي نمايد.

مدت رياست و نيابت نايب رئيس بيش از مدت عضويت آنها در هيات مديره نخواهد بود. هيات مديره در هر موقع مي تواند رئيس و نايب رئيس هيئت مديره را از سمت هاي مذكور عزل كند . هر ترتيبي خلاف اين ماده مقرر شود كان لم يكن خواهد بود.

ماده ۳۵: مواقع تشكيل جلسات هيات مديره

هيات مديره در مواقعي كه خود به طور هفتگي يا ماهيانه معين ميكند و يا به دعوت كتبي رئيس و يا نايب رئيس و يا ديگر اعضاء هيات مديره يا به دعوت مديرعامل در هر موقعكه ضرورت ايجاب نمايد تشكيل جلسه خواهد داد. چنانچه تاريخ تشكيل جلسه بعدي در صورت جلسه تعيين و ذكر گردد در اين صورت ارسال دعوت نامه براي اعضايي كه در جلسه مذكور حضور داشته اند ضروري نخواهد بود.

ماده ۳۶: محل تشكيل جلسات هيات مديره

جلسات هيات مديره در مركز اصلي شركت يا در هر محل ديگري كه در دعوت نامه تعيين شده باشد تشكيل خواهد شد.

ماده ۳۷: حد نصاب و اكثريت لازم براي رسميت جلسه

براي تشكيل جلسات هيات مديره حضور بيش از نصف اعضاي هيات مديره لازم است. تصميات باايد با اكثريت آراء حاضرين اتخاذ گردد.

ماده ۳۸: اعتبار تصميمات اتخاذ شده

تصميماتي كه به امضاء اكثريت مديران حاضر بشرح ماده ۳۷ فوق رسيده باشد داراي اعتبار بوده و به منزله تصميماتي است كه از طريق كيه اعضاء هيات مديره اتخاذ شده است.

ماده ۳۹: صورت جلسات هيات مديره

براي هر يك از جلسات هيات مديره صورت جلسه اي تنظيك و لاقل به امضاي اكثريت مديران حاضر در جلسه مي رسد در صورت جلسات هيات مديره نام مديراني كه حضور دارند يا غايب مي باشندو خلاصه اي از مذاكرات و همچنين تصميمات متخذه در جلسه با قيد تاريخ ذكر و نظر هر يك از منديران كه با تمام يا بعضي از تصميمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد در صورت جلسه درج ميگردد.

ماده ۴۰: اختيارات هيات مديره

هيات مديره براي هر گونه اقدامي به نام شركت و انجام هر گونه عمليات و معاملاتي كه مربوط به موضوع شركت بوده و اتخاذ تصميم درباره آنها صريحا در صلاحيت مجامع عمومي قرار نگرفته باشد داراي وسيع ترين اختيارات است هيات مديره مخصوصا اختيارات زير را دارا مي باشد:

۱) نمايندگي شركت در برابر اشخاص و كليه ادارت دولتي و موسسات خصوصي.

۲) تصويب آيين نامه هاي داخلي شركت به پيشنهاد مديرعامل.

۳) ايجاد و حذف نمايندگي ها يا سعبه ها در هر نقطه اي از ايران يا خارج از ايران.

۴) نصب و عزل كليه ماموران و كاركنان شركت و تعيين شغل و حقوق و دستمزد و انعام ترفيع و تنبيه ساير شرايط استخدام و معافيت و خروج آنها از خدمت و مرخصي و بازنشستگي و مستمري وراث آنها.

۵) تصويب بودجه براي اداره كردن شركت.

۶) افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شركت نزد بانكها و موسسات.

۷) دريافت مطالبات شركت و پرداخت ديون آن از اصل و بهر و متفرعات.

۸) تعهد، ظهرنويسي، قبولي، پرداخت و واخواست اوراق تجارتي.

۹) عقد هر نوع قرارداد و تغيير و تبديل يا فسخ و اقامه آن در مورد خريد و فروش و معاوضه اموال منقول و غيرمنقول و ماشين آلات و مناقصه و مزايده و غيره كه جزء موضوع شركت باشد بالجمله انجام كليه عمليات و معاملات.

۱۰) مبادرت به تقاضا و اقدام براي ثبت هر گونه علامت تجاري و اختراع.

۱۱) به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارك ووجوه در صندوق هاي دولتي و خصوصي و استرداد آنها.

۱۲) تحصيل اعتبار از بانكها و شركتها و موسسات وهر نوع استقراض و اخذ وجه به هر مبلغ و به هر مدت و به هر ميزان بهره و كارمزد و با هر گونه شرايطي كه مقتضي باشد.

۱۳) اقامه هر گونه دعوي و دفاع از هر گونه دعوي يا تسليم به دعوي يا انصراف از آن اعم از حقوقي و كيفري با داشتن تمام اختيارات مراجعه به امر دادرسي از حق پژوهش فرجام مصالحه، تعيين وكيل سازش ادعاي جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند تعيين داور با يا بدون اختيار صلح و بطور كلي استفاده از كليه حقوق و اجراي كليه تكاليف ناشيه از قانون داوري تعيين وكيل براي دادرسي و غيره با يا بدون حق و توكيل و وكيل در توكيل و لو كرارا تعيين مصدق و كارشناس اقرار خواه در ماهيت دعوي واخواه به امري كه كاملا قاطع دعوي باشد دعوي خسارت استرداد دعوي جلب شخص ثالث و دفاع از دعواي ثالث اقدام به دعوي متقابل و دفاع از آن تامين مدعي به تقاضاي توقيف اشخاص و اموال از دادگاههاي اعطاي مهلت براي پرداخت مطالبات شركت درخواست صدور برگ اجرائي و تعقيب اجرائي و اخذ محكوم چه در دادگاه و چه در ادارات و دو اثر ثبت اسناد.

۱۴) تعيين ميزان استهلاك ها.

۱۵) تنظيم خلاصه صورت داراي و قروض شركت هر ششماه يكبار و دادن آن به بازرس شركت.

۱۶) تنظيم صورت دارايي و ديون شركت پس از انقضاي سال مالي و همچنين ترازنامه و حساب عملكرد و حساب سود و زيان شركت طبق ماده ۲۳۲ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت.

۱۷) دعوت مجامع عمومي عادي و فوق العاده و تعيين دستور جلسه آنها.

۱۸) پيشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد ۱۴۰ و ۲۳۸ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت.

۱۹) پيشنهاد اصلاح اساسنامه در مواقعي كه مفيد تشخيص داده شود.

۲۰) اختيارات هيات مديره منحصر به موارد فوق نيست. شرح موارد فوق الذكر تمثيلي بوده و در حدود مقررات صدر ماده حاضر به هيچ وجه به اختيارات تام هيات مديره خللي وارد نمي سازد.

ماده ۴۱: پاداش اعضاء هيات مديره

مجمع عمومي عادي هر سال نسبت معيني از سود خالص شركت را به صورت پاداش براي اعضاء مديره تصويب خواهد نمود.

ماده ۴۲: مسئوليت اعضاء هيات مديره

مسئوليت هر يك از اعضاي هيات مديره شركت طبق مقررات لايحه اصلاحي قانون تجارت و قوانين جاريه كشور است.

ماده ۴۳: معاملات مديران با شركت

اعضاي هيات مديره و مديرعامل شركت و همچنين موسسات و شركتهايي كه اعضاي هيات مديره و يا مديرعامل شركت شريك يا عضو هيات مديره يا مديرعامل آنها باشند نمي توانند بدون اجازه هيات مديره در معاملاتي كه با شركت يا بحساب شركت مي شود بطور مستقيم يا غيرمستقيم طرف معامله واقع و يا سهيم شوند و در صورت اجازه نيز مفاد ماده ۱۲۹ لايجه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت لازم الرعايه ميباشد.

ماده ۴۴: مديرعامل

هيات مديره بايد اقلا يكنفر شخص حقيقي را از بين اعضاي خود يا از خارج به مديريت عامل شركت برگزيند و حدود و اختيارات آنها را تعيين كند هيات مديره مي تواند تمامي يا قسمتي از اختيارات مشروحه درماده ۴۰ اين اساسنامه را با حق تويل به مديرعامل تفويض نمايد. در صورتي كه مديرعامل عضو هيات مديره باشد دوره مديريت عامل از مدت عضويت آن در هيات مديره بيشتر نخواهد بود.

تبصره ۱: هيات مديره در صورت تمايل مي تواند معاوني براي مدير عامل تعيين و حدود اختيارات وي را مشخص نمايد.

تبصره ۲: نام و مشخصات و حدود اختيارات مدير عامل بايد با ارسال نسخه اي از صورت جلسه هيات مديره به اداره ثبت شركتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمي آگهي شود.

تبصره ۳: هيات مديره در هر موقع مي تواند مديرعامل را عزل نمايد.

ماده ۴۵: صاحبان امضاي مجاز

نحوه امضاي اسناد و اوراق تعهدآور شركت و چكها و بروات و سفته ها و ساير اوراق تجارتي و غيره و نيز اشخاصي را كه حق امضاء دارند هيات مديره تعيين خواهد نمود.

بخش ششم

🔵 بازرس

ماده ۴۶: ترتيب انتخاب و وظايف بازرس

مجمع عمومي يك بازرس اصلي و يك بازرس علي البدل براي مدت يك سال مالي شركت معين مي كند بازرس اصلي يا علي البدل بايد درباره صحت صورت دارايي و صورت حساب دوره عملكرد و حساب سود و زيان و ترازنامه اي كه مديران براي تسليم به مجمع عمومي تهيه مي كنند و همچنين درباره صحت مطالب و اطلاعاتي كه مديران در اختيار مجامع عمومي گذاشته اند اظهار نظر كنند و گزارش جامعي راجع به وضع شركت به مجمع عمومي عادي تسليم نمايد.

گزارش بازرس بايد لااقل ده روز قبل از تشكيل مجمع عمومي عادي جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز شركت آماده باشد تصميماتي كه بدون دريافت گزارش بازرس راجع به تصويب صورت دارايي و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت از طرف مجمع عمومي اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

تبصره- در صورت فوت يا استعفا يا سلب شرايط قانوني بازرس اصلي و يا خودداري از انجام وظايف قانوني وظيفه او را بازرس علي البدل انجام خواهد داد.

ماده ۴۷: اختيارات بازرس

بازرس اصلي يا برحسب مورد بازرس علي البدل مي تواند در هر موقع هر گونه رسيدگي و بازرسي لازم را انجام داده و اسناد و مدارك و اطلاعات مربوط به شركت را مطالبه كرده و مورد رسيدگي قرار دهد.

ماده ۴۸: مسئوليت بازرس

مسئوليت بازرس اصلي يا علي البدل در مقابل شركت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده ۱۵۴ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مي باشد.

ماده ۴۹: حق الزحمه بازرس

حق الزحمه بازرس اصلي يا علي البدل را مجمع عمومي عادي تعيين مي كند و تا اتخاذ تصميم مجدد به همان ميزان باقي خواهد ماند.

ماده ۵۰: معاملات بازرس با شركت

بازرس اصلي يا علي البدل نمي توانند در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت انجام ميگيرد بطور مستقيم يا غيرمستقيم ذي نفع شوند.

بخش هفتم

🔵 سال مالي و حسابهاي شركت

ماده ۵۱: سال مالي

سال مالي شركت از روز اول فروردين هرسال آغاز و تا روز آخر اسفند همان سال به پايان مي رسد اولين سال مالي شركت از تاريخ تاسيس تا آخر اسفند ماه همان سال مي باشد.

ماده ۵۲: صورت حساب شش ماهه

هيات مديره بايد طبق ماده ۱۳۷ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت لااقل هر ششماه يكبار خلاصه صورت دارايي و قروض شركت را تنظيم كرده به بازرس بدهد.

ماده ۵۳: حسابهاي سالانه

هيات مديره شركت بايد پس از انقضاي هر سال مالي طبق ماده ۲۳۲ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت صورت دارايي و ديون شركت را در پايان سال و همچنين ترازنامه و حساب عملكرد و حساب سود و زيان شركت را به ضميمه گزارش درباره فعاليت ووضع عمومي شركت طي سال مالي مزبور تنظيم كند اسناد مذكور در اين ماده بايد اقلاً بيست روز قبل از تاريخ تشكيل مجمع عمومي عادي سالانه در اختيار بازرس گذاشته شود تا پس از رسيدگي با گزارش بازرس به مجمع عمومي ساحبان سهام تقديم گردد.

ماده ۵۴: حق مراجعه صاحبان سهام

از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومي سالانه هر صاحب سهامي مي تواند در مركز اصلي شركت به صورت حسابها و صورت اسامي صاحبان سهام مراجعه كرده و از ترازنامه و حساب سود و زيان شركت رونوشت بگيرد.

ماده ۵۵: اقلام ترازنامه استهلاكات

ارزيابي دارايي هاي شركت طبق موازين و اصول صحيح حسابداري به عمل خواهد آمد. در ترازنامه بايد استهلاك اموال و اندوخته هاي لازم در نظر گرفته شود ولو آنكه پس از وضع استهلاك و اندوخته ها سود قابل تقسيم باقي نماند يا كافي نباشد پايين آمدن ارزش دارايي ثابت خواه در نتيجه استعمال خواه بر اثر تغييرات فني و خواه به علل ديگر بايد در استهلاكات منظور گردد. براي جبران كاهش احتمالي ارزش ساير اقلام دارايي و زيانها و هزينه هاي احتمالي بايد ذخيره لازم منظور گردد.

تبصره- تعهداتي كه شركت آن را تضمين كرده است بايد با قيد مبلغ در ذيل ترازنامه آورده شود.

ماده ۵۶: تقديم ترازنامه

ترازنامه هر سال مالي بايد حداكثر ظرف مدت ۴ ماه پس از انقضاي سال مالي شركت براي تصويب به مجمع عمومي صاحبان سهام تقديم گردد.

ماده ۵۷: مفاصا

تصويب ترازنامه از طرف مجمع عمومي براي هيات مديره به منزله مفاصاي آن سال مالي خواهد بود.

ماده ۵۸: سود خالص

سود خالص شركت در هر سال مالي عبارت است از درآمد حاصله در همان سال مالي، منهاي كليه هزينه ها و استهلاكات و اندوخته ها.

ماده ۵۹: اندوخته قانوني و اختياري

از سود خالص شركت پس از وضع زيانهاي وارده در سالهاي قبل بايد معادل يك بيستم ان بر طبق ماده ۱۴۰ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت به عنوان اندوخته قانوني موضوع شود. هر تصميمي خلاف اين امر باطل است.

ماده ۶۰: سود قابل تقسيم

عبارت است از سود خالص سال مالي شركت منهاي زيانهاي سالهاي مالي قبل و اندوخته قانوني مذكور در ماده فوق و ساير اندوخته هاي اختياري به علاوه سود قابل تقسيم سالهاي قبل كه تقسيم نشده است. تقسيم سود و اندوخته بين صاحبان سهام فقط پس از تصويب مجمع عمومي عادي جايز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسيم ده درصد از سود ويژه سالانه بين صاحيان سهام الزامي است.

بخش هشتم

🔵 انحلال و تصفيه

ماده ۶۱: انحلال

شركت در موارد زير منحل مي شود:

۱) در مواردي كه براثر زيانهاي وارده حداقل نصف سرمايه شركت از ميان برود هيات مديره مكلف است طبق ماده ۱۴۱ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت بلافاصله مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نمايد تا موضوع انحلال يا بقاي شركت مورد شور و راي واقع شود هر گاه مجمع مزبور راي به انحلال شركت ندهد بايد در همان جلسه و با رعايت مقررات قانوني سرمايه شركت را به مبلغ سرمايه موجود كاهش دهد.

۲) در صورتي كه هيات مديره شركت به دعوت مجمع عمومي فوق العاده مبادرت ننمايد و يا مجمعي كه دعوت مي شود نتواند مطابق مقررات قانوني منعقد گردد هر ذي نفع مي تواند انحلال شركت را از دادگاه صلاحيتدار درخواست كند.

۳) موارد مذكور در ماده ۱۹۹ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت

تبصره- در صورتي كه مجمع عمومي فوق العاده شركت را منحل نمايد ضمن تعيين مدير تصفيه و آدرس محل تصفيه صورت جلسه انحلال را ظرف مدت ۵ روز از تاريخ تشكيل مجمع عمومي به اداره ثبت شركتها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمي آگهي شود.

ماده ۶۲: تصفيه

هرگاه شركت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفيه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت به عمل خواهد آمد.

بخش نهم

🔵 متفرقه

ماده ۶۳: موارد پيش بيني نشده

در مورد مسائلي كه در اين اساسنامه پيش بيني نشده است طبق قانون تجارت و ساير قوانين مملكتي عمل خواهد شد.

ماده ۶۴:

اين اساسنامه در —  ماده و —-  تبصره در جلسه مورخ …… به تصويب مجمع عمومي موسس رسيد و ذيل تمام صفحات آن امضاء شد.

 

مطالب پیشنهادی:

🔵 روش ثبت شرکت مسئولیت محدود

🔵 روش ثبت شرکت سهامی خاص

🔵 روش ثبت شرکت سهامی عام

🔵 روش ثبت شرکت تعاونی

🔵 روش ثبت شرکت تضامنی